תביעה בהרמת מסך היא כלי משפטי, המאפשר לייחס חובות של חברה בע"מ, לבעליה. מאחר שהשימוש בו נוגד את עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת שבבסיס הקמת תאגיד, בתי המשפט לעיתים מסתייגים ממנו, ולכן צריך להוכיח סיבה מוצדקת במטרה לעשות בו שימוש.
במצב האידיאלי, חברות מוקמות לצורכי פעילות עסקית.
מאידך, יש גם מקרים, שבהם בעלי מניות בחברה מנצלים לרעה את מעמדה המשפטי הנפרד לביצוע מעשי מרמה והונאה, לנטילת סיכונים כלכליים לא סבירים וכד', וחומקים מאחריות.
מהו מסך ההתאגדות?
חברה בע"מ, נחשבת על פי חוק לישות משפטית נפרדת מבעליה.
ההפרדה, המכונה "מסך ההתאגדות", משמעותה שבעלי החברה אינם אחראים לחובות או לנזקים, הנגרמים על ידי החברה. ייעודו של מסך ההתאגדות, הוא לאפשר למשקיעים לרכוש מניות בחברה וליהנות מרווחיה, מבלי לדאוג לתוצאות שליליות אפשריות, של פעילותה.
מאידך, המצב פותח פתח לאותם בעלי מניות, לבצע במכוון מעשים פסולים, תוך התנערות מאחריותם, בזכות קיומו של מסך ההתאגדות.
מעשים פסולים שכאלה יכולים לכלול, בין היתר, מתן הלוואות לחברה או משיכת הלוואות עבור החברה בתנאי אשראי לא סבירים, הברחת נכסים השייכים לחברה לגורמים שיש לבעלי המניות אינטרס אישי בטובתם, הקמת חברה-בת הפועלת לכאורה במנותק מחברת האם ועוד.
מהי תביעה בהרמת מסך?
כשזהו מצב העניינים, עולה השאלה כיצד ניתן לתבוע חברה בע"מ, במקרה שבו הפרה את התחייבויותיה כלפי מישהו או ביצעה מעשה רמייה והאם ניתן לייחס לבעלי המניות בה, את חובותיה.
כדי לעקוף את הקושי, מאפשר החוק בישראל נקיטת הליך משפטי בעילה המכונה "הרמת מסך" מעל חברה, קרי לתבוע ישירות את בעלי המניות בה או את נושאי המשרות השונות ביחס לחוב שצברו.
מכאן, שמי שנפגעו ממעשיה של חברה מסוימת, רשאים להגיש תביעה בהרמת מסך לבית המשפט, כדי לחשוף את האנשים העומדים מאחורי החברה שהונתה אותם או חייבת להם כספים, לתביעות אישיות.
המטרה של הליך הרמת מסך
כאמור, עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של חברה הוא עיקרון יסוד בדיני התאגידים, אך על פי חוק החברות מ-1999, רשאי בית המשפט להרים את מסך ההתאגדות, כדי לייחס חוב של החברה לבעל מניות או נושא משרה, אם מצא שבנסיבות העניין מצדיקות זאת.
היא מנגנון להטלת אחריות אישית על בעלי המניות ביחס לעוולה שביצעה החברה. בתביעה להרמת מסך, נדרש בית המשפט לאזן בין שיקולו של המחוקק בהענקת אישיות משפטית נפרדת לחברה, לבין השיקול של הגנה על זכויות הנושים, בכל שלא תתבצע נגדם הונאה שתגרום להם לנזקים.
תביעה בהרמת המסך נועדה להתמודד עם מקרים שבהם החברה חדלת פירעון, וקיים חשד שהיה מצד בעלי המניות ניצול לרעה של החוק. ניצול כזה לרעה, יכול לבוא לביטוי בדרך כלל במקרים הבאים:
- בקשה מצד בעל המניות להמשיך לספק סחורה או שירות תוך התחייבות שחוב העבר ייפרע,
- בעל המניות מוסר ביודעין שיקים ללא כיסוי,
- בקשה מצד בעל המניות לספק סחורה או שירות בהיקף משמעותי, תוך ידיעה שהחברה מסובכת כלכלית ושאין לה אפשרות לממן זאת.
דוגמאות אלה ועוד נוספות, מהוות מקרים קלאסיים לתביעות בהרמת המסך היא.
וכאמור, ככל שהתביעה נגד בעלי המניות תצלח, יהיה עליהם לשאת בפירעון החוב, וככל שהחוב לא ישולם תוך 30 ימים, ניתן יהיה לפתוח נגדם תיק הוצאה לפועל.
באילו מקרים יורה בית המשפט על הרמת מסך ההתאגדות?
תביעות להרמת מסך, יש לדעת, מתקבלות על ידי בית המשפט, רק אם יש בידי הנושים ראיות המוכיחות שבעלי המניות ביצעו פעולות שהובילו להונאה.
זה יכול לקרות, כשהנושים מוכיחים שבעלי המניות עשו שימוש בחברה ובאישיותה המשפטית הנפרדת, כדי להונות או לקפח אדם, או כדי ליטול התחייבויות כספיות בלתי סבירות, שהחברה אינה מסוגלת לפרוע. אם השתכנע בית המשפט שהראיות מצדיקות זאת, הוא יפסוק על הרמת המסך מעל החברה וכי פירעון החוב יתבצע על-ידי בעלי המניות.
הרמת המסך מתבקשת פעמים רבות כשחברה מגיעה לחדלות פירעון (פשיטת רגל), תיקי הוצאה לפועל, או סתם כי אינה יכולה לפרוע את החובות, והתובעים מבקשים לייחס את פעולות החברה לבעלי המניות, כדי שיוכלו לממש את פסק הדין לטובתם.
